«Una sociedad puede ser rentable y acabar bloqueada si sus socios no acuerdan quién decide. Planificar protege la tesorería, el negocio y el patrimonio del empresario».

De la gran empresa a la micropyme | Dirección financiera y gestión empresarial

Crear una empresa con otro socio puede ser una oportunidad para crecer, compartir recursos y mejorar la rentabilidad. Sin embargo, el éxito de una sociedad no depende únicamente de cuánto dinero aporta cada empresario o de cómo se reparten las participaciones. También depende de cómo se toman las decisiones, qué responsabilidades asume cada uno y qué sucede cuando sus intereses dejan de coincidir.

En muchas pequeñas empresas, estas cuestiones se resuelven inicialmente mediante acuerdos informales. Dos empresarios deciden trabajar juntos, establecen un reparto del capital y comienzan a desarrollar su actividad sin concretar cómo actuarán ante una inversión importante, una necesidad de financiación o la posible salida de uno de ellos.

El problema aparece cuando la empresa necesita tomar una decisión y ninguno de los socios está dispuesto a aceptar la propuesta del otro. En ese momento, un desacuerdo personal puede convertirse en un problema financiero que afecte a los trabajadores, los clientes y la continuidad del negocio.

Una noticia reciente sobre Johnson & Johnson y Smith & Nephew permite entender por qué resulta tan importante analizar estas cuestiones antes de asociarse.

J&J y Smith & Nephew: cuando el liderazgo impide cerrar una operación

El 23 de octubre de 2026, Reuters informó, a partir de una publicación del Financial Times, de que las conversaciones para combinar los negocios de ortopedia de Johnson & Johnson (J&J) y Smith & Nephew se habían interrumpido por diferencias relacionadas con el nombramiento del consejero delegado.

Según esa información, ambas compañías habían avanzado en las condiciones económicas de la operación, en la que la división de ortopedia de J&J habría sido valorada en hasta 22.000 millones de dólares.

La dificultad estaba en determinar quién dirigiría el negocio resultante. J&J proponía a Namal Nawana, antiguo consejero delegado de Smith & Nephew, mientras que esta última defendía a su actual máximo responsable, Deepak Nath.

En una declaración posterior a medios, Smith & Nephew aclaró que su rechazo se refería al nombramiento del consejero delegado propuesto y no a la operación en sí.

El caso resulta interesante porque muestra que alcanzar un entendimiento sobre las condiciones económicas de una integración no garantiza que las partes compartan una misma visión sobre su dirección. La cuestión del liderazgo puede terminar siendo tan importante como el precio acordado.

En una micropyme, este conflicto puede surgir entre dos empresarios que han decidido crear una sociedad al 50 % y que descubren, una vez iniciado el proyecto, que no están de acuerdo sobre quién debe tomar determinadas decisiones.

¿Es una buena idea crear una sociedad al 50 %?

El reparto igualitario del capital puede parecer una solución equilibrada cuando dos empresarios deciden unir sus negocios. Sin embargo, antes de establecerlo conviene analizar qué aporta cada uno y cómo funcionará la empresa después de la integración.

Imaginemos un empresario que gestiona una actividad con una facturación anual de 150.000 euros. Su principal fortaleza es la relación comercial que mantiene con sus clientes, muchos de los cuales contratan directamente por la confianza que han desarrollado con él.

Otro empresario dirige un negocio que factura 100.000 euros anuales. Su actividad dispone de una estructura operativa más organizada, con procesos definidos y capacidad para prestar los servicios de forma eficiente.

Ambos consideran que la unión puede ayudarles a alcanzar una facturación conjunta de 250.000 euros, reducir determinados costes y ofrecer más servicios a sus clientes. Después de negociar, acuerdan que cada uno tendrá el 50 % de las participaciones, pero todavía necesitan establecer quién asumirá la dirección comercial, quién gestionará al personal, cómo se aprobarán las inversiones y qué criterios utilizarán para repartir los beneficios.

Estas cuestiones son importantes porque el porcentaje de propiedad no determina por sí solo el valor de las aportaciones, la remuneración del trabajo ni la capacidad para dirigir la empresa.

Un socio puede dedicar más horas a la actividad, mientras que el otro aporta una cartera de clientes consolidada o una estructura que permite trabajar con menores costes. Para evitar conflictos, conviene analizar estas diferencias y establecer cómo se compensarán económicamente.

Cómo calcular lo que aporta cada socio al negocio

Uno de los primeros análisis consiste en estudiar la rentabilidad de las actividades que se van a integrar. La facturación es importante, pero no permite conocer por sí sola cuánto dinero genera cada negocio después de atender los costes directamente relacionados con sus ventas.

Supongamos que las dos actividades presentan los siguientes resultados antes de su integración:

Concepto	Negocio A	Negocio B
Facturación anual	150.000 €	100.000 €
Margen de contribución	30 %	45 %
Contribución tras costes variables	45.000 €	45.000 €

El negocio A genera 150.000 euros de ingresos, pero necesita consumir una parte mayor de ellos para atender sus costes variables. El negocio B factura menos, aunque consigue conservar un porcentaje superior de sus ventas después de esos costes. Como resultado, ambos aportan 45.000 euros para cubrir los gastos fijos y generar beneficios.

Esta comparación permite comprender por qué una empresa que factura más no tiene necesariamente que ser más rentable o valiosa. Para determinar el valor económico de cada actividad también habría que analizar sus gastos de estructura, inversiones pendientes, deuda, necesidades de financiación y capacidad futura para generar caja.

Otro aspecto relevante es la estabilidad de los ingresos. No presenta el mismo riesgo un negocio con contratos recurrentes y una cartera diversificada que otro cuya facturación depende principalmente de la relación personal del empresario con unos pocos clientes.

Por tanto, antes de decidir el reparto de participaciones, resulta conveniente elaborar un diagnóstico financiero que permita identificar las aportaciones económicas reales y los riesgos que asumirá la nueva sociedad.

Cómo organizar las decisiones para evitar bloqueos entre socios

Una vez creada la empresa, las diferencias entre socios suelen aparecer cuando deben decidir cómo utilizar los recursos disponibles.

Supongamos que la sociedad tiene una previsión de tesorería ajustada para los próximos seis meses y uno de los empresarios considera necesario ampliar el equipo comercial. Su propuesta consiste en incorporar a un trabajador para captar nuevos clientes y aumentar las ventas durante el siguiente ejercicio.

El segundo socio no cuestiona la necesidad de crecer, pero considera que la empresa debería esperar hasta consolidar los cobros pendientes y disponer de una reserva de liquidez mayor.

Para resolver esta situación no basta con discutir si contratar es una buena o mala decisión. Es necesario calcular cuánto costaría la incorporación, qué ingresos adicionales debería generar, cuánto tiempo podría tardar en producir resultados y cómo se financiarían los pagos mientras tanto.

Un presupuesto y una previsión de tesorería permitirían comparar las alternativas. Por ejemplo, la empresa podría estudiar una contratación posterior, una incorporación gradual o una reorganización temporal de las funciones existentes, siempre que estas opciones resultaran operativamente viables.

El problema surge cuando, incluso disponiendo de información suficiente, los socios mantienen posiciones incompatibles y ninguno tiene capacidad para desbloquear la decisión.

Para reducir este riesgo, resulta conveniente definir previamente las responsabilidades de gestión y los límites de autorización. Las decisiones ordinarias podrían delegarse dentro de un presupuesto aprobado, mientras que determinadas inversiones, operaciones de financiación o cambios relevantes en la estructura empresarial requerirían un acuerdo conjunto.

Los mecanismos para resolver bloqueos deben establecerse mediante los instrumentos societarios adecuados, con asesoramiento jurídico. Desde la dirección financiera, lo importante es que esas reglas permitan gestionar el negocio sin comprometer su estabilidad económica.

Cómo valorar una empresa cuando uno de los socios quiere salir

La valoración de las participaciones adquiere especial importancia cuando uno de los empresarios decide abandonar la sociedad.

Consideremos que la empresa conjunta ha alcanzado una facturación de 250.000 euros y que, después de analizar sus resultados, activos, obligaciones financieras y capacidad de generar caja, se obtiene una valoración de 160.000 euros para el conjunto de las participaciones. Si el capital está repartido al 50 %, cada socio tendría inicialmente una participación con un valor de referencia de 80.000 euros.

Sin embargo, esta cifra no debería considerarse automáticamente como el precio definitivo de una operación de compraventa. El valor puede cambiar dependiendo de las condiciones de la salida, de los acuerdos existentes y de la situación económica que se prevea para el negocio.

Imaginemos que el empresario que inicialmente aportó 150.000 euros de facturación quiere dejar la sociedad. Dentro de su cartera existen clientes que representan 100.000 euros anuales y que mantienen con él una relación comercial especialmente estrecha. Esos 100.000 euros equivalen al 40 % de la facturación conjunta, por lo que la continuidad de dichos clientes tendría una influencia considerable sobre los ingresos futuros.

Antes de negociar la adquisición de sus participaciones, el socio que permanece debería estudiar qué contratos seguirían vigentes, qué clientes podrían abandonar la empresa y qué recursos serían necesarios para mantener el servicio.

Si la salida provoca una reducción significativa de las ventas o exige contratar personal adicional, la rentabilidad y la generación de caja podrían cambiar. En consecuencia, también podría modificarse la valoración económica de la sociedad.

Además, existe una segunda cuestión: la financiación de la compra. Aunque ambas partes acordaran un precio de 80.000 euros, el empresario comprador tendría que determinar de dónde obtendría los fondos y cómo afectaría esa obligación a su situación financiera.

Si utiliza sus ahorros personales, podría reducir su colchón de seguridad. Si solicita financiación, tendría que comprobar que las cuotas son compatibles con sus ingresos y con el resto de sus compromisos.

Si se estudia que la propia sociedad adquiera participaciones, deberán revisarse las restricciones legales aplicables, así como las consecuencias fiscales y financieras de la operación.

La valoración de una participación y la capacidad económica para adquirirla son dos cuestiones diferentes que deben analizarse conjuntamente.

La salida de un socio también puede afectar a su patrimonio personal

Cuando se negocia una separación societaria, es habitual prestar mucha atención al precio de las participaciones y a las condiciones de pago. Sin embargo, también resulta necesario revisar las obligaciones que cada empresario asumió mientras formaba parte del negocio.

Una pequeña empresa puede haber obtenido financiación bancaria gracias a garantías personales de sus socios. Estas garantías pueden existir en préstamos destinados a inversiones, pólizas de crédito u otras operaciones necesarias para desarrollar la actividad.

Supongamos que ambos empresarios avalaron personalmente una financiación de la sociedad y que, varios años después, uno de ellos vende su participación y deja de intervenir en la gestión.

La transmisión de sus participaciones no supone necesariamente su liberación de los compromisos asumidos frente a la entidad financiera. Para que deje de responder como avalista puede ser necesario negociar y formalizar una modificación de las garantías, dependiendo de las condiciones contractuales y de la aceptación del banco.

Por eso, el análisis económico de una salida debería incluir tanto el precio de venta como las deudas, las garantías y las obligaciones que puedan permanecer vigentes.

Esta revisión permite conectar la situación financiera de la empresa con el patrimonio del empresario, especialmente cuando existen ahorros familiares, inmuebles u otros activos que podrían quedar expuestos a determinadas responsabilidades personales.

Qué analiza un CFO externo antes de una operación entre socios

Antes de incorporar un socio, fusionar actividades o negociar una separación, resulta conveniente disponer de una visión completa de la situación económica de la empresa.

Desde la dirección financiera externa, el primer paso consiste en reconstruir los resultados reales del negocio. Esto implica estudiar la facturación por clientes y servicios, los costes asociados, los márgenes, los gastos de estructura y las obligaciones financieras existentes.

A partir de esa información se pueden elaborar previsiones que permitan evaluar cómo funcionaría la empresa después de la operación. Una integración puede generar ahorros, pero también nuevas necesidades de personal, inversiones o gastos administrativos que deben incorporarse al análisis.

La tesorería merece una atención especial porque una operación puede resultar rentable sobre el papel y, aun así, generar dificultades para atender los pagos. Por eso conviene proyectar los cobros, los gastos, las obligaciones fiscales y las necesidades de financiación en diferentes escenarios.

También es importante analizar la organización económica de los socios. Deben distinguirse sus responsabilidades de gestión, las remuneraciones que recibirán por su trabajo y los rendimientos derivados de su participación en el capital.

Con estos elementos se puede preparar un presupuesto, establecer límites económicos para determinadas decisiones y diseñar un cuadro de mando que permita realizar un seguimiento periódico de la empresa.

El trabajo financiero debe coordinarse con el asesoramiento jurídico y fiscal correspondiente para que los acuerdos entre socios reflejen correctamente las decisiones adoptadas y contemplen los posibles escenarios de salida o desacuerdo.

Autodiagnóstico: 8 preguntas antes de asociarte o reorganizar tu empresa

Antes de firmar una operación societaria, conviene comprobar si tienes respuestas claras a estas cuestiones:

 

Si alguna de estas preguntas no tiene una respuesta clara, puede ser conveniente revisar la situación antes de asumir nuevos compromisos económicos o firmar una operación.

Reserva una primera reunión antes de tomar una decisión entre socios

En Planifica tus Finanzas ayudamos a los empresarios, a través de nuestro servicio de CFO externo, a conocer la situación económica de sus negocios y preparar decisiones relacionadas con la rentabilidad, la tesorería, la financiación y el patrimonio personal.

Si estás pensando en incorporar un socio, unir dos actividades, reorganizar tu sociedad o negociar la salida de uno de sus integrantes, conviene estudiar previamente las cifras y los escenarios que podrían producirse.

Si alguna de las preguntas del autodiagnóstico ha tenido una respuesta negativa, reserva una primera reunión y revisamos juntos la situación financiera de tu empresa, los riesgos y los posibles escenarios antes de que firmes.

Reserva una sesión de diagnóstico y revisamos juntos tus trabajos abiertos y tu previsión de tesorería.

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Fuentes

• Reuters, 23 de octubre de 2026. «Smith & Nephew merger talks with J&J orthopaedics unit collapse over CEO role, FT reports», a partir de información publicada por el Financial Times.

• Declaración de Smith & Nephew recogida por medios internacionales, 24 de octubre de 2026. Aclaración sobre el rechazo al nombramiento del consejero delegado propuesto, y no a la operación en sí.

Nota: Los negocios, cifras, márgenes y valoraciones utilizados en el ejemplo son hipotéticos y tienen una finalidad ilustrativa. Los pactos entre socios y las operaciones sobre participaciones sociales tienen implicaciones jurídicas y fiscales que deben revisarse con el asesor correspondiente en cada caso.